L’année 2021 apportera à la législation polonaise des changements importants concernant les entrepreneurs. On vous présente les nouveautés les plus pertinentes.
La possibilité de créer une société par actions simplifiée
Conformément à l’exposé des motifs du projet de loi, la SAS est censée être la forme moderne de société de capitaux non publique, destinée aux entreprises novatrices. Son objectif principal : assurer la souplesse aux start-ups. En Pologne, la création d’une telle entreprise sera possible à partir du 1er mars 2021.
La SAS sera un troisième type de société de capitaux, régi par le Code des sociétés commerciales. Elle combinera des traits caractéristiques d’une société de personnes avec ceux d’une société de capitaux. Son principal point commun avec une société de personnes est, avant tout, la possibilité d’effectuer un apport en industrie (sous la forme d’un travail ou d’un service).
Quelles sont les modalités de construction?
Afin qu’une société par actions simplifiée soit créée, il est nécessaire:
- de conclure un contrat de société,
- que les actionnaires effectuent les apports,
- de nommer les organes de direction,
- de l’inscrire au registre.
Les statuts (le contrat de société) doivent être rédigés sous la forme d’un acte notarié et contenir les mentions obligatoires (dénomination sociale, lieux du siège social, objet de l’activité, montant du capital social, si les apports sont effectués en industrie (sous la forme d’une prestation de travail ou de service) : le genre et la durée de prestation, composition des organes, durée de la société). La société acquière la personnalité juridique lors de son immatriculation au registre National Judiciaire.
Avant cela, elle peut fonctionner pendant 6 mois en tant que « société en formation ».
La Sarl peut être créée par au moins un actionnaire – personne physique et/ou personne morale (mais l’actionnaire unique ne peut pas être une Sarl à associé unique). Les actionnaires ne sont pas tenus des engagements de la société ce qui signifie que leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports. En principe, les bénéfices sont partagés en fonction des actions détenus.
Le capital minimal est de 1 PLN. Les actions n’ont pas de valeur nominale, elles font partie du capital social et sont indivisibles. Les actions ne sont matérialisées sous la forme d’un document (d’un certificat comme dans une SA).
La notification d’un contrat de louage d’ouvrage
À partir du 1er janvier 2021, les entrepreneurs individuels (les personnes physiques exerçant l’activité commerciale) sont couverts par la protection offerte aux consommateurs, mais uniquement en ce qui concerne l’utilisation de clauses abusives, la garantie des vices et le droit de rétractation. Il y a une condition – le contrat n’est pas de nature professionnelle pour eux. De telles modifications ont été introduites dans le Code civil et la loi sur les droits des consommateurs, par le soi-disant « paquet de droit amical ».
En pratique, nous traiterons de la création d’une troisième catégorie d’entités avec lesquelles il sera possible de conclure un contrat (consommateurs, entrepreneurs et personnes physiques exerçant une activité commerciale concluant un contrat à caractère non professionnel). Grâce au report de l’entrée en vigueur de ces réglementations, les entrepreneurs ont gagné 6 mois supplémentaires pour adapter leur documentation (notamment les contrats et les conditions générales de vente).
La notification d’un contrat de louage d’ouvrage
(pl. umowa o dzieło) à la ZUS
À partir du 1er janvier 2021, la conclusion d’un contrat de louage d’ouvrage (pl. umowa o dzieło) doit être notifiée à ZUS (l’Institut d’Assurance Sociale en Pologne).
Cette obligation ne s’applique pas aux contrats :
- conclus avec le salarié,
- effectués pour l’employeur, mais conclus avec une autre entité,
- conclus avec des personnes exerçant une activité commerciale pour la prestation de services qui entrent dans le cadre de leur activité.
C’est le maître d’ouvrage qui est tenu d’en informer ZUS dans un délai de 7 jours à compter de la date de leur conclusion.
L’augmentation du salaire minimum ainsi que la rémunération minimale en taux horaire
En 2021 le salaire minimum mensuel brut s’élève à 2.800 PLN par mois (environ 620 euros).
Attention : à partir de l’année 2017, les entités qui coopèrent avec des travailleurs en vertu des contrats de prestation de services sont tenus d’accorder aux prestataires la rémunération minimale qui est définie en taux horaire. En 2021, elle s’élève à 18,30 PLN brut par chaque heure de prestation de services.
Quelques mots sur le projet :
Le droitpolonais.fr est une initiative née de la volonté d’aider les Français et les francophones à bien gérer leurs affaires en Pologne.
Notre pratique quotidienne, la compréhension du droit français et polonais ainsi que du droit européen, des diversités culturelles et des besoins des acteurs du marché international nous permettent de présenter les questions juridiques d’une manière simple et efficace.
Le projet a été créé par Alicja Bień et Alicja Tarkowska – des avocates polonaises.
